В Китае идет гражданская война, поезд Пекин-Шанхай заполнен опасными пассажирами, совершающими опасное путешествие в это полное опасностей время. Здесь и карточный шулер, и инвалид, перевозящий контрабандой наркотики, и миссионер-фанатик, и, наконец, знаменитая авантюристка и, как поговаривают, лучшая в Китае белая проститутка, Лили по прозвищу «Шанхайская Лилия». Среди попутчиков оказывается ее бывший возлюбленный и жених — капитан Дональд Харви. Лидер повстанцев Уорнер Оланд захватывает поезд и подыскивает подходящего заложника, чтобы обменять его на своего офицера, взятого в плен силами регулярной армии. Этим заложником оказывается Харви, ему хотят выжечь глаза, но Лили обещает Оланду стать его любовницей в обмен на жизнь капитана, которого она по-прежнему любит.