Необычный и красивый кукольный мультфильм, номинированный на премию «Оскар». Сюжет рассказывает о пугающем путешествии сквозь ночную мглу. Героиня фильма — мадам Тутли-Путли — мчится на поезде через темный лес. Женщину одолевают потаенные страхи, с которыми она тщетно пытается справиться. Попутчики героини — личности странные и неприятные, один из пассажиров недвусмысленно намекает мадам на близость. Тутли-Путли неприятно путешествовать в одиночку, а тут еще бандиты врываются в поезд и начинают грабить и убивать.