Оукбридж, небольшой американский городок на Среднем Западе, оказывается жертвой крупнейшей за его историю аварии, произошедшей на расположенном в окрестностях химическом комбинате. Руководитель завода, по требованию начальства, вынужден вдвое увеличить производство высокотоксичных химикатов, что грубо нарушает все нормы техники безопасности. Последствия не заставляют себя долго ждать. Один из работников убит, а на город постепенно надвигается смертоносное облако.