Раян Флинн не говорит вот уже четыре года, с тех пор как в возрасте 9-ти лет был свидетелем смерти своего отца. Теперь ему тринадцать. В результате несчастного случая он падает с моста и каким-то образом переносится в волшебную страну под названием «Фабрика Пыли». Это странный, но знакомый мир фантазий Раяна. Там он встречает девочку по имени Мелани и влюбляется в нее. Вместе они отправляются на поиски приключений, во время которых между ними развивается крепкая дружба. Но для Раяна наступает время возвращаться домой...